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东土科技:第三届董事会第二十三次会议决议公告

时间:2018-01-21 02:07来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
东土科技(300353)公告正文:东土科技:第三届董事会第二十三次会议决议公告

东土科技:第三届董事会第二十三次会议决议公告 公告日期 2015-03-11 证券代码:300353         证券简称:东土科技       公告编号:2015 - 019



                    北京东土科技股份有限公司

             第三届董事会第二十三次会议决议公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



   北京东土科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月9日上午以通讯
方式召开了第三届董事会第二十三次会议。本次会议为董事会临时会议,由李平
董事长提议召开。会议通知于2015年3月2日以电子邮件方式发出。本次董事会现
有董事6人,实际参会并表决董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
   会议以通讯表决方式进行了表决,审议通过了如下议案:


   一、审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金方案的议案》
    因北京拓明科技有限公司未实现业绩承诺主体在原《盈利预测及补偿协议》
中约定的 2014 年净利润不低于人民币 4,200 万元的承诺,本次交易双方同意对
本次交易的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调
整。具体方案调整如下:
   (一)交易方式
   1、公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金
的方式购买其合法持有的北京拓明科技有限公司(以下简称“拓明科技”)100%
的股权。其中,公司向购买资产的交易对方非公开发行股份支付标的资产交易价
格的 75%,以现金向购买资产的交易对方支付标的资产交易价格其余的 25%。
   2、公司拟向公司控股股东、实际控制人李平非公开发行股份募集配套资金
不超过 16,100 万元,用于支付本次交易的现金对价,配套资金总额不超过本次
交易总额的 25%。
   本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资
金不足以支付本次交易的现金对价,公司将以自筹资金补足。
   本议案涉及向董事非公开发行股份,关联董事李平先生回避对此议案的表决,
本议案有效表决票为 5 票。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决通过。
   (二)交易价格、评估基准日
    1、交易价格
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字【2015】
第 176 号),以 2014 年 12 月 31 日为基准日,拓明科技 100%股权评估值为
64,751.35 万元,收购方及转让方经友好协商,确定目标资产的交易价格为
644,000,000 元。
   关联董事李平先生回避对此议案的表决,本议案有效表决票为 5 票。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决通过。
   2、评估基准日
   本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
   关联董事李平先生回避对此议案的表决,本议案有效表决票为 5 票。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决通过。
   (三)本次股份发行方案
      1、发行数量

    (1)根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

    发行数量=标的资产交易价格×75%/发行股份购买资产的股票发行价格

    按照目前交易双方协商调整后的标的资产交易价格 64,400.00 万元计算,本
次发行股份购买资产的股票发行数量为 4,484.6794 万股。
   (2)本次交易的募集配套资金总额不超过 16,100 万元,不超过预计总交易
额的 25%。按照上述发行价格估计,本次募集配套资金发行股份数量不超过
1,494.8932 万股。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。
   综上所述,本次股份发行数量总计为 5,979.5726 万股(以募集配套资金的股
份发行数量上限计算),向各交易对方发行的股份数量具体情况如下:
     序号              交易对方                发行股份数量(万股)
     一、   发行股份购买资产
    1       常青                                    1,549.1877
    2       宋永清                                  1,032.7769
    3       王广善                                   307.6490
    4       江勇                                     263.7440
    5       北京中包汉富金鼎投资中心(有限
                                                     246.6574
            合伙)
    6       上海谨业股权投资合伙企业(有限
                                                     210.2418
            合伙)
    7       上海祥禾股权投资合伙企业(有限
                                                     168.1755
            合伙)
    8       北京慧智立信科技有限公司                 156.9638
    9       温商创业投资有限公司                     134.5404
    10      杭州立元创业投资有限公司                 120.5482
    11      上海科惠股权投资中心(有限合伙)         84.0877
    12      众享石天万丰(天津)股权投资基
                                                     42.0214
            金合伙企业(有限合伙)
    13      通鼎集团有限公司                         42.0214
    14      郑立                                     42.0214
    15      李湘敏                                   42.0214
    16      郭立文                                   42.0214
    合计                                            4,484.6794
    二、    发行股份募集配套资金注 1
    17      李平                                    1,494.8932
    合计                                            1,494.8932
    总计                                            5,979.5726
   注 1:相关募集配套资金的股份发行数量为发行上限。
   本议案涉及向董事非公开发行股份,关联董事李平先生回避对此议案的表决,
本议案有效表决票为 5 票。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决通过。
    2、现金对价鉴于本次交易的交易价格调整为 644,000,000 元,收购方向转让
方支付的现金对价总额亦相应调整为 161,000,000 元;根据各转让方对目标公司
的持股比例,收购方向各转让方支付的现金对价金额具体如下:
                                                 向转让方支付的
  序号                 转让方
                                                 现金对价(万元)
    1    常青                                       5,561.5840
    2    宋永清                                     3,707.6690
    3    王广善                                     1,104.4600
    4    江勇                                        946.8410
    5    北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)        885.5000
    6    上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)        754.7680
    7    上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)        603.7500
    8    北京慧智立信科技有限公司                    563.5000
    9    温商创业投资有限公司                        483.0000
    10   杭州立元创业投资有限公司                    432.7680
    11   上海科惠股权投资中心(有限合伙)            301.8750
         众享石天万丰(天津)股权投资基金合
    12                                               150.8570
         伙企业(有限合伙)
    13   通鼎集团有限公司                            150.8570
    14   郑立                                        150.8570
    15   李湘敏                                      150.8570
    16   郭立文                                      150.8570
                     合计                           16,100.0000
   关联董事李平先生回避对此议案的表决,本议案有效表决票为 5 票。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决通过。
   3、锁定期安排
   (1)本次交易中,购买资产的交易对方因本次交易而取得的公司股份锁定
期安排如下:
   购买资产的交易对方承诺,自本次发行实施完毕之日起十二个月内(以下简
称“承诺锁定期”)不转让其因本次交易获得的收购方股份。

   常青、宋永清、王广善、江勇以及北京慧智立信科技有限公司(以下合称“业
绩承诺主体”)承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。
业绩承诺期间内(其定义由《盈利预测及补偿协议之补充协议(二)》规定)各
年末,业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各
自认购的股份数量的比例分别为 75%、45%、15%、0%,超过应保留部分的限售
股份方可解禁,但需先扣除用于补偿及延长锁定的股份数量。

   原购买资产协议中,业绩承诺主体对业绩承诺期间的第二年年末各自应保留
的限售股份中的部分股份延长锁定的承诺及保证由于业绩承诺期间的变更调整
如下:

   业绩承诺主体承诺并保证,对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售
股份(依据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》4.2.1 的规定,
在业绩承诺期间的第三年年末,业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩
承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为 15%,下同)中的部分股份
延长锁定,并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年末的应收账款在业绩承诺
期间后的回款情况进行解禁。

   业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份中须延
长锁定的股份比例为:目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上(含
一年)的应收账款余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额
的比例,计算公式如下:

   业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=(目标公司业绩承诺期间的第四
年年末账龄在一年以上(含一年)的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第
四年年末应收账款余额总额)×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自
应保留的限售股份数量。

   上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁:业绩承诺
期间后,收购方每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额的
回款情况进行核定,当上述回款比例(指目标公司业绩承诺期间的第四年年末应
收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余
额的比例,下同)达到 50%以上(含 50%)且未达到 90%时,上述业绩承诺主体
各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁,当上述回款比例达到 90%以
上(含 90%)时,上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部解禁。

   (2)李平认购本次募集配套资金发行股份的锁定期:自发行实施完毕并完
成股份登记之日起三十六个月内不转让;本次发行完成后,由于公司送红股、转
增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定;锁定期届满之后相关股份的
交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
   本议案涉及向董事非公开发行股份,关联董事李平先生回避对此议案的表决,
本议案有效表决票为 5 票。
   表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决通过。
       (四)业绩承诺期间、承诺净利润、业绩补偿、减值测试及补偿安排调整
   1、本次交易方案调整后,对于目标公司的业绩承诺期间调整为 2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年。业绩承诺主体承诺目标公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万
元。

   2、本次交易方案调整后,若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数
低于承诺利润数,则业绩承诺主体须就不足部分向收购方进行补偿。业绩承诺主
体同意如下补偿方式:业绩承诺期间内各年末,就当年应补偿金额的 25%以现金
形式补偿;75%以股份形式补偿。

       3、业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下:

       (1)当年应补偿现金金额=(截至当年年末累积承诺利润数-截至当年年
末累积实际利润数)/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总
价格×25%-已补偿现金金额(不包括《盈利预测及补偿协议之补充协议(二)》
第 4.3.4 条规定的现金分红返还金额以及第 4.3.5 条规定的现金补偿金额)。

   当年应补偿股份数量=(截至当年年末累积承诺利润数-截至当年年末累积
实际利润数)/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×75%
/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格(10.77 元/股)×(1+截至当年
累计转增及送股比例)-已补偿股份数量×(1+已补偿股份实施后累计转增及送
股比例)(包括《盈利预测及补偿协议之补充协议(二)》第 4.3.5 条规定的现金
补偿金额对应的股份数量)。

   在上述公式中:

   “截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末承诺利润数的累计值;

   “截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿
年度期末实际利润数的累计值;

   “业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承
诺利润数的合计值。

   “已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调
整。

   (2)当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×本协议签
署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主
体持有目标公司的股权比例之和。

   (3)当年各业绩承诺主体应补偿股份数量=当年应补偿股份数量×本协议
签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺
主体持有目标公司的股权比例之和。

       (4)若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数,且
上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的业绩承诺主体应将
须补偿股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配
现金分红×补偿股份数量。

    (5)业绩承诺期间内,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数
量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量(各业绩承诺主体在业绩承诺期间
内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议(二)》规定),各业绩承诺主体可通过以下两种方式(单独或结合)对前一年
年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿:①
各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方
的股份进行补偿;②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿,须补偿的
每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均价确定(须补偿的每股股
份的市场价值=当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总额/当年最后 20 个交易
日上市公司股票交易总量)。

    4、在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零
时,按零取值,即已经补偿的现金及股份不冲回。

    5、业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺
利润数所产生的累计应补偿股份数量(包括《盈利预测及补偿协议之补充协议
(二)》第 4.3.5 条规定的现金补偿金额对应的股份数量)总计不超过转让方于本
次交易中认购的股份数量。

    6、如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市
公司进行股份补偿的,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少
于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,上市公司应在会计师事务所出具专项
审计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会;若各业绩承诺主体前一年年
末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,经业绩承
诺主体申请,上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期(自会计师事
务所出具专项审计意见次日起开始计算)用于通过二级市场购买上市公司的股份,
上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董
事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案,并
同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业
绩承诺主体补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求业绩承诺
主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东,具体如下:

    (1)若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以
人民币 1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份,并在股东大会决
议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应
在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将
尽快办理该等股份的注销事宜。
    (2)若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施,则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体
实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作
日内尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿
的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的
除业绩承诺主体之外的其他股东,除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩
承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。

    7、如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的,对于各
业绩承诺主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿
的股份数量的差额的现金,上市公司应在《盈利预测及补偿协议之补充协议(二)》
4.6 条规定的宽限期届满后 10 个工作日内书面通知业绩承诺主体,业绩承诺主体
应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市
公司指定的银行账户;对于各业绩承诺主体的其他现金补偿,上市公司应在会计
师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业绩承诺主体,业绩承诺
主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金支付至
上市公司指定的银行账户。

    8、若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量
应相应进行调整。

    9、减值测试及补偿安排

    (1)在业绩承诺期间届满后,上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证
券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并在业绩承诺期间最后一
年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

    (2)如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量(包括《盈利预
测及补偿协议之补充协议(二)》第 4.3.5 条规定的现金补偿金额对应的股份数量)
×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金
额(不包括《盈利预测及补偿协议之补充协议(二)》第 4.3.4 条规定的现金分红
返还金额以及第 4.3.5 条规定的现金补偿金额),则业绩承诺主体应以现金向上市
公司另行补偿,计算公式如下:
    各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额=[目标公司减值额-已补
偿股份数量(包括《盈利预测及补偿协议之补充协议(二)》第 4.3.5 条规定的现
金补偿金额对应的股份数量)×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格-
已补偿现金金额(不包括《盈利预测及补偿协议之补充协议(二)》第 4.3.4 条规
定的现金分红返还金额以及第 4.3.5 条规定的现金补偿金额)]×本协议签署之日
各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有
目标公司的股权比例之和。

    若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量应按
照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。

    (3)业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承
诺利润数所产生的累计应补偿现金金额(不包括《盈利预测及补偿协议之补充协
议(二)》第 4.3.4 条规定的现金分红返还金额以及第 4.3.5 条规定的现金补偿金
额)及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额,连同业绩承诺主体因目标公司
于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金
额(按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格 10.77 元/股计算),总计不
超过本次交易总价格。

   关联董事李平先生回避对此议案的表决,本议案有效表决票为 5 票。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决通过。
   (五)募集配套资金非公开发行股份数量的调整
    本次交易调整后,发行人拟募集配套资金不超过 161,000,000 元,按照《股
份认购协议》第二条约定的认购价格 10.77 元人民币/股,配套募集资金向李平
非公开发行股份的数量不超过 1,494.8932 万股(发行人本次配套募集资金拟发行
股份数量根据最终募集资金数额和最终发行价格确定,在本次发行的定价基准日
至发行日期间,发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,
将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整)。
   关联董事李平先生回避对此议案的表决,本议案有效表决票为 5 票。
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,本项议案获得表决通过。


   二、审议通过《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议(二)〉的议案》
   同意公司与北京拓明科技有限公司的全体股东签署附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,作为公司第三届董事会第十八次会
议审议通过的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及公司第三届
董事会第二十次会议审议通过的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》的补充协议。
   同意票数为 6 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。


   三、审议通过《关于公司与常青等业绩承诺主体签署〈盈利预测及补偿协议
之补充协议(二)〉的议案》
   同意公司与常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司签署
附生效条件的《盈利预测及补偿协议之补充协议(二)》,作为公司第三届董事会
第十八次会议审议通过的附生效条件的《盈利预测及补偿协议》及公司第三届董
事会第二十次会议审议通过的附生效条件的《盈利预测及补偿协议之补充协议》
的补充协议。
   同意票数为 6 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。


   四、审议通过《关于公司与李平签署〈关于非公开发行人民币普通股之股份
认购协议之补充协议〉的议案》
   同意公司与李平签署附生效条件的《关于非公开发行人民币普通股之股份认
购协议之补充协议》,作为公司第三届董事会第二十次会议审议通过的附生效条
件的《关于非公开发行人民币普通股之股份认购协议》的补充协议。
   关联董事李平先生回避对此议案的表决,本议案有效表决票为5 票。
   同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。


   五、审议通过《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
   在公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其
摘要的基础上,根据中国证监会的反馈要求及交易方案的调整,公司对《北京东
土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》及其摘要进行了修订。
   本议案涉及关联交易事项,关联董事李平先生回避对此议案的表决,本议案
有效表决票为5票。
   同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。


   六、审议通过《关于确认本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估
及盈利预测报告的议案》
    就公司对本次重大资产重组方案调整相关事宜,立信会计师事务所(特殊普
通合伙)对北京拓明科技有限公司出具了相关盈利预测报告;中联资产评估集团
有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,对标的资产进行了评估并出具了
资产评估报告。
    公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表,立信会计
师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具了相关
审计报告及盈利预测审核报告。
   公司批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司
出具的上述报告。
   同意票数为 6 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。


   七、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
    由于本次交易方案的调整,中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评
估”)以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了评估并出具了中联评
报字【2015】第 176 号《北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技有限公
司股权评估项目资产评估报告》。
   公司董事会对本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下:
   1、评估机构的独立性
   本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格,
中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
   2、评估假设前提的合理性
   本次评估所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
   3、评估方法与评估目的的相关性
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
   评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客
观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估
目的相关性一致。
   4、评估定价的公允性
   本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定
价具备公允性。
   综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。
   同意票数为 6 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。


   八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合
理性说明的议案》
    本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的
中联评报字【2015】第176号《北京东土科技股份有限公司拟收购北京拓明科技
有限公司股权评估项目资产评估报告》确认的评估值为依据,由交易双方协商确
定为644,000,000元。本次发行股份购买资产与募集配套资金的定价基准日均为
公司第三届董事会第十八次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价结合公司2013年度利润分配方案,按照深交所的相关规则调
整计算得出,即10.77元/股。
   本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格;本次交易所发行的
股份,按照相关法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公
平、公正的原则,符合相关法律法规的规定以及《公司章程》的规定,作价公允,
程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
   本议案涉及关联交易事项,关联董事李平先生回避对此议案的表决,本议案
有效表决票为5票。
   同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。




                                               北京东土科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                          2015年3月11日

(责任编辑:admin)
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