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东土科技:国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产

时间:2018-01-20 18:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
东土科技(300353)公告正文:东土科技:国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购

东土科技:国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产完成过户之独立财务顾问核查意见 公告日期 2015-09-07 国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司               独立财务顾问核查意见




             国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

                                             关于

                           北京东土科技股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                                 标的资产完成过户

                                              之

                              独立财务顾问核查意见




                                    独立财务顾问




                              签署日期:二〇一五年九月
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司               独立财务顾问核查意见




                          独立财务顾问声明与承诺

     国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾

问”)接受委托,担任北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”)本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

     本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和

诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了

解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为实施情

况做出独立、客观和公正的评价,以供东土科技全体股东及有关各方参考。

     本独立财务顾问特作如下声明:

     1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立

财务顾问保证:其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及

时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准

确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

     2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本

核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务;

     3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易实施情况

对东土科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立

财务顾问的职责范围并不包括应由东土科技董事会负责的对本次交易事项在商

业上的可行性评论,不构成对东土科技的任何投资建议,对投资者依据本核查意

见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;




                                             2
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司             独立财务顾问核查意见



     4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上:国家现行法律、

法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完

整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能

到得到有权部门的批准或核准,不存在其它障碍,并能顺利完成;

     5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明;

     6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东土科技发布的《北京东土科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审

核报告等文件全文。

     本独立财务顾问特别承诺如下:

     1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及

我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见;

     2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则,对东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏;

     3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料,仅

就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所

涉及的相关问题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利

预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本核查意见中涉及该等

内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述;

     4、本核查意见仅供东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及

中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、



                                             3
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司            独立财务顾问核查意见



道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和

验证,出具本核查意见。




                                             4
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司                        独立财务顾问核查意见




                                             释       义

     本核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
公司/上市公司/东土科技                  指    北京东土科技股份有限公司
标的公司/目标公司/拓明科技              指    北京拓明科技有限公司
中包投资                                指    北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)
谨业投资                                指    上海谨业股权投资合伙企业(有限合伙)
祥禾投资                                指    上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)
慧智立信                                指    北京慧智立信科技有限公司
温商投资                                指    温商创业投资有限公司
立元投资                                指    杭州立元创业投资有限公司
                                              众享石天万丰(天津)股权投资基金合
众享投资                                指
                                              伙企业(有限合伙)
通鼎集团                                指    通鼎集团有限公司
科惠投资                                指    上海科惠股权投资中心(有限合伙)
聚诚信通                                指    北京聚诚信通科技有限公司
拓明瑞和                                指    北京拓明瑞和科技有限公司
拓明沣                                  指    吉林省拓明沣科技有限责任公司
                                              常青、宋永清、王广善、江勇、中包投
                                              资、谨业投资、祥禾投资、慧智立信、
交易对方                                指    温商投资、立元投资、科惠投资、众享
                                              投资、通鼎集团、郑立、李湘敏、郭立
                                              文
募集配套资金认购对象                    指    李平
                                              常青、宋永清、王广善、江勇、慧智立
业绩承诺主体                            指
                                              信
                                              交易对方合计持有的标的公司 100%的
交易标的/标的资产                       指
                                              股权
                                              上市公司拟通过向交易对方非公开发行
                                              股份并支付现金的方式购买标的公司
本次交易/本次重组/本次重大资
                                        指    100%的股权,同时向李平发行股份募集
产重组
                                              配套资金,募集资金总额不超过本次交
                                              易总额的 25%
                                              上市公司拟向李平发行股份募集配套资
募集配套资金/配套融资                   指    金,配套资金总额不超过本次交易总额
                                              的 25%
                                              《北京东土科技股份有限公司发行股份
重组报告书                              指
                                              及支付现金购买资产并募集配套资金暨


                                                  5
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司                       独立财务顾问核查意见



                                             关联交易报告书(修订稿)》
                                             《国金证券股份有限公司、天风证券股
                                             份有限公司关于北京东土科技股份有限
                                             公司发行股份及支付现金购买资产并募
本核查意见                              指
                                             集配套资金暨关联交易的标的资产完成
                                             过户实施情况之独立财务顾问核查意
                                             见》
《公司法》                              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                              指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》                        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                             《创业板上市公司证券发行管理暂行办
《发行管理办法》                        指
                                             法》
                                             《关于规范上市公司信息披露及相关各
《通知》                                指   方行为的通知》(证监公司字[2007]128
                                             号)
                                             《关于加强与上市公司重大资产重组相
《暂行规定》                            指   关股票异常交易监管的暂行规定》(证
                                             监会公告[2012]33 号)
                                             《关于规范上市公司重大资产重组若干
《若干问题的规定》                      指
                                             问题的规定》(证监会公告[2008]14 号)
                                             《公开发行证券的公司信息披露内容与
《格式准则 26 号》                      指   格式准则第 26 号-上市公司重大资产重
                                             组申请文件》
                                             《上市公司并购重组财务顾问业务管理
《财务顾问管理办法》                    指   办法》(中国证券监督管理委员会令第
                                             54 号)
                                             《深圳证券交易所创业板股票上市规
《股票上市规则》                        指
                                             则》
中国证监会/证监会                       指   中国证券监督管理委员会
深交所                                  指   深圳证券交易所
                                             上市公司第三届董事会第十八次会议决
发行股份的定价基准日                    指
                                             议公告日
                                             本次交易对方将标的资产过户至上市公
交割日                                  指
                                             司名下并完成工商变更登记之日
元、万元                                指   人民币元、人民币万元
国金证券                                指   国金证券股份有限公司
天风证券                                指   天风证券股份有限公司
                                             国金证券和天风证券,东土科技就本次
独立财务顾问                            指
                                             交易聘请的独立财务顾问




                                              6
     国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司                           独立财务顾问核查意见




                                  第一节          本次交易概述


     一、本次交易基本情况

            (一)交易概述

            本次交易,东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金

     的方式购买其合法持有的拓明科技 100%的股权。

          交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投资、祥禾投

     资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集团、郑立、

     李湘敏、郭立文,交易对方合计持有拓明科技 100%的股权。

          经采用收益法评估,标的资产于评估基准日全部股东权益的评估值为

     64,751.35 万元,经交易双方协商,本次交易的标的资产交易价格为 64,400 万元。

          标的资产的交易价格中 75%的部分由东土科技以向交易对方非公开发行股

     份的方式支付,其余 25%的部分以向交易对方支付现金的方式支付,具体情况如

     下:
序      交易对方      持有拓明科技       对价合计       现金对价               股份对价
号     姓名或名称      的股权比例        (万元)       (万元)      金额(万元)    数量(万股)
1           常青         34.54%          22,246.3360     5,561.5840     16,684.7520       1,552.0700
2        宋永清          23.03%          14,830.6760     3,707.6690     11,123.0070       1,034.6983
3        王广善           6.86%           4,417.8400     1,104.4600      3,313.3800        308.2214
4           江勇          5.88%           3,787.3640      946.8410       2,840.5230        264.2347
5       中包投资          5.50%           3,542.0000      885.5000       2,656.5000        247.1163
6       谨业投资          4.69%           3,019.0720      754.7680       2,264.3040        210.6329
7       祥禾投资          3.75%           2,415.0000      603.7500       1,811.2500        168.4884
8       慧智立信          3.50%           2,254.0000      563.5000       1,690.5000        157.2558
9       温商投资          3.00%           1,932.0000      483.0000       1,449.0000        134.7907
10      立元投资          2.69%           1,731.0720      432.7680       1,298.3040        120.7725
11      科惠投资          1.88%           1,207.5000      301.8750        905.6250          84.2442
12      众享投资          0.94%             603.4280      150.8570        452.5710          42.0996
13      通鼎集团          0.94%             603.4280      150.8570        452.5710          42.0996
14          郑立          0.94%             603.4280      150.8570        452.5710          42.0996


                                                    7
     国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司                           独立财务顾问核查意见



序      交易对方      持有拓明科技       对价合计       现金对价               股份对价
号     姓名或名称      的股权比例        (万元)       (万元)      金额(万元)    数量(万股)
15       李湘敏           0.94%             603.4280      150.8570        452.5710          42.0996
16       郭立文           0.94%             603.4280      150.8570        452.5710          42.0996
       合计              100.00%         64,400.0000    16,100.0000     48,300.0000       4,493.0232

          为支付本次交易的现金对价,东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资

     金不超过 16,100 万元,配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

          本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配

     套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套资

     金不足以支付本次交易的现金对价,东土科技将以自筹资金补足。

          本次交易完成后,东土科技将持有拓明科技 100%的股权。

          (二)标的资产的定价原则及交易价格

          本次交易的标的资产为拓明科技 100%的股权,根据“中联评报字[2015]第

     176 号”《资产评估报告》,拓明科技全部股东权益的评估值为 64,751.35 万元,

     经上市公司与交易对方友好协商,本次交易的标的资产交易价格为 64,400 万元。

          (三)本次交易中的股票发行

          本次交易涉及公司发行股份购买资产,同时涉及公司向李平非公开发行股份

     募集配套资金,具体情况如下:

          1、发行股份购买资产

          (1)发行种类和面值

          本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币

     1.00 元。

          (2)发行对象及发行方式

          本次交易涉及的发行股份购买资产采用向交易对方非公开发行股份的方式。




                                                    8
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司               独立财务顾问核查意见



     本次交易的交易对方包括常青、宋永清、王广善、江勇、中包投资、谨业投

资、祥禾投资、慧智立信、温商投资、立元投资、科惠投资、众享投资、通鼎集

团、郑立、李湘敏、郭立文。

     (3)发行价格

     本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决

议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价结合公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案,按照深交所的相关规则

调整计算得出,即 10.75 元/股。

     在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应

调整。

     (4)发行数量

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产

协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,本

次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

     发行数量=标的公司整体估值×75%/发行股份购买资产的股票发行价格

     按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 64,400 万元计算,本次发行股

份购买资产的股票发行数量为 4,493.0232 万股。

     在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

     (5)股份锁定

     ①交易对方承诺,自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内

(以下简称“承诺锁定期”)不转让其因本次交易获得的上市公司股份。

     ②业绩承诺主体承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步

解禁。业绩承诺期间内各年末,业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩

                                             9
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司             独立财务顾问核查意见



承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量的比例分别为 75%、45%、15%、0%,

超过应保留部分的限售股方可解禁,但需先扣减用于补偿及延长锁定的股份数。

业绩承诺主体减持上市公司股份时需遵守相关法律、法规、规章的规定,以及上

市公司《公司章程》的相关规定。

     业绩承诺期间内,业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》第四条的约

定支付现金补偿的,其于业绩承诺期间内各年末所持有的待解禁股份不得解禁,

直至已按约定履行完毕现金补偿义务;业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协

议》第五条的约定支付现金补偿的,其于业绩承诺期间内最后一年末所持有的待

解禁股份不得解禁,直至已按约定履行完毕现金补偿义务。

     ③业绩承诺主体承诺并保证,对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限

售股份中的部分股份延长锁定,并根据目标公司于业绩承诺期间的第四年年末的

应收账款在业绩承诺期间后的回款情况进行解禁。

     业绩承诺主体对业绩承诺期间的第三年年末各自应保留的限售股份(在业绩

承诺期间的第三年年末,业绩承诺主体各自应保留的限售股份数量占业绩承诺主

体在本次发行中各自认购的股份数量的比例为 15%)中须延长锁定的股份比例

为:目标公司业绩承诺期间的第四年年末账龄在一年以上(含一年)的应收账款

余额占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额总额的比例,计算公式

如下:

     业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量=(目标公司业绩承诺期间的第四

年年末账龄在一年以上(含一年)的应收账款余额/目标公司业绩承诺期间的第

四年年末应收账款余额总额)×业绩承诺主体于业绩承诺期间的第三年年末各自

应保留的限售股份数量。

     上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份按照以下方式分步解禁:业绩承诺

期间后,上市公司每 6 个月对目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款余额

的回款情况进行核定,当上述回款比例(指目标公司业绩承诺期间的第四年年末

应收账款余额中已收回的部分占目标公司业绩承诺期间的第四年年末应收账款

余额的比例,下同)达到 50%以上(含 50%)且未达到 90%时,上述业绩承诺

                                             10
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司             独立财务顾问核查意见



主体各自须延长锁定的股份数量中 50%的部分方可解禁,当上述回款比例达到

90%以上(含 90%)时,上述业绩承诺主体各自须延长锁定的股份数量方可全部

解禁。

     本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增加

的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易

按中国证监会及深交所的有关规定执行。

     (6)拟上市地点

     本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

     2、配套融资

     (1)发行种类和面值

     本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人

民币 1.00 元。

     (2)发行对象及发行方式

     本次非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式,发行对象为上市公司的实

际控制人李平。

     (3)发行价格

     非公开发行股份募集配套资金采用锁价方式,定价基准日为上市公司第三届

董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日东土科

技的股票交易均价结合公司 2013 年度、2014 年度利润分配方案按照深交所的相

关规则调整计算得出,即 10.75 元/股。

     在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应

调整。

     (4)发行数量


                                             11
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司               独立财务顾问核查意见



     本次交易中,东土科技拟向李平非公开发行股份募集配套资金不超过 16,100

万元,配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。按照上述发行价格计算,本次

募集配套资金向李平发行的股份数量不超过 1,497.6744 万股。在定价基准日至发

行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,

将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

     (5)股份锁定

     募集配套资金认购对象李平以现金认购的股份自本次发行实施完毕并完成

股份登记之日起三十六个月内不得转让。

     本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因导致李平增加的上

市公司股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中

国证监会及深交所的有关规定执行。

     同时,自本次发行实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内,李平不减持

上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份。

     (6)拟上市地点

     本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

     (7)资金来源

     李平已与上市公司签订《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》,

约定其以现金方式认购上市公司为募集配套资金发行的股份。

     根据李平出具的承诺函,其用于认购上述股份的资金主要来自个人资金和自

筹资金,认购行为不存在代持或通过结构化资产管理产品参与的情形。

     最近三年,李平从上市公司获得的报酬总额分别为 36.00 万元、34.60 万元、

36.00 万元;截至本核查意见出具之日,李平持有 6,769.7510 万股上市公司股票,

按照截至 2015 年 4 月 30 日的前 20 个交易日的上市公司的股票交易均价 34.85

元/股计算,李平持有的上市公司股票的市值为 235,925.82 万元,本次交易中,

上市公司拟向李平发行股份募集配套资金不超过 16,100.00 万元,即募集配套资

                                             12
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金上限占李平持有的上市公司股票的市值的比例仅为 6.82%,李平可通过将其持

有的部分上市公司股权进行质押的方式筹措资金。因此,李平具备与认购募集配

套资金相适应的资金来源。

     (四)过渡期间损益安排

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产

协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,标

的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有,标的公司在该期间内不进行利润

分配;标的公司在过渡期所产生的亏损由交易对方承担。

     (五)滚存未分配利润的安排

     本次交易完成后,上市公司于本次交易完成前滚存的未分配利润,由上市公

司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

     (六)盈利承诺及补偿安排

     1、补偿期限及业绩承诺

     经本次交易各方一致确认,本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年

度、2017 年度、2018 年度。

     本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信,业绩

承诺主体承诺:拓明科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的

经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低

于人民币 4,000 万元、5,200 万元、6,760 万元、8,112 万元。

     2、补偿安排

     (1)业绩补偿

     业绩承诺主体同意如下补偿方式:业绩承诺期间内各年末,就当年应补偿金

额的 25%以现金形式补偿,75%以股份形式补偿。

     业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下:


                                             13
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     当年应补偿现金金额=(截至当年年末累积承诺利润数-截至当年年末累积

实际利润数)/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格×

25%-已补偿现金金额(不包括现金分红返还金额以及以现金形式实施的股份补

偿金额)。

     当年应补偿股份数量=(截至当年年末累积承诺利润数-截至当年年末累积

实际利润数)/业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格×

75%/本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×(1+截至当年累计转增及

送股比例)-已补偿股份数量×(1+已补偿股份实施后累计转增及送股比例)(包

括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量)。

     在上述公式中:

     “截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿

年度期末承诺利润数的累计值;

     “截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿

年度期末实际利润数的累计值;

     “业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承

诺利润数的合计值;

     “已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调

整。

     当年各业绩承诺主体应补偿现金金额=当年应补偿现金金额×协议签署之日

各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目

标公司的股权比例之和。

     当年各业绩承诺主体应补偿股份数量=当年应补偿股份数量×协议签署之

日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有

目标公司的股权比例之和。




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     若目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数,且上市公

司在业绩承诺期间内实施现金分红的,收到现金分红的业绩承诺主体应将须补偿

股份所对应的现金分红作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金分

红×补偿股份数量。

     业绩承诺期间内,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于

当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,各业绩承诺主体可通过以下两种方式

(单独或结合)对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份

数量的差额进行补偿:①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级

市场购买取得的上市公司的股份进行补偿;②各业绩承诺主体以相同市场价值的

现金进行补偿,须补偿的每股股份的市场价值以当年最后 20 个交易日的交易均

价确定(须补偿的每股股份的市场价值=当年最后 20 个交易日上市公司股票交易

总额/当年最后 20 个交易日上市公司股票交易总量)。

     在各年计算的当年应补偿现金金额及当年应补偿股份数量小于或等于零时,

按零取值,即已经补偿的现金及股份不冲回。

     如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公

司进行股份补偿的,若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于

当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,上市公司应在会计师事务所出具专项审

计意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会;若各业绩承诺主体前一年年末

应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量,经业绩承诺

主体申请,上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6 个月的宽限期(自会计师事务

所出具专项审计意见次日起开始计算)用于通过二级市场购买上市公司的股份,

上市公司应在上述宽限期届满后 30 个工作日内召开董事会及股东大会。上述董

事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案,并

同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业

绩承诺主体补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未

获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的,上市公司将进一步要求业绩承诺

主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东,具体如下:


                                             15
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     若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民币

1 元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告

后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到

上市公司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指

令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办

理该等股份的注销事宜。

       若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,

则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺主体实施

股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内

尽快取得所需批准,在符合法律、法规及证券监管要求的前提下,将应补偿的股

份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业

绩承诺主体之外的其他股东,除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市

公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣业绩承诺主

体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

     自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其

他股东前,业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权

利。

     如果业绩承诺主体须根据约定向上市公司进行现金补偿的,对于各业绩承诺

主体用于补偿前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数

量的差额的现金,上市公司应在宽限期届满后 10 个工作日内书面通知业绩承诺

主体,业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的

补偿现金支付至上市公司指定的银行账户;对于各业绩承诺主体的其他现金补

偿,上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知业

绩承诺主体,业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将

相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。




                                             16
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     若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量应相

应进行调整。

     (2)减值测试

     在业绩承诺期间届满后,上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务

资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试,并在业绩承诺期间最后一年的上

市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

     目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业

绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

     如果目标公司减值额﹥业绩承诺主体已补偿股份数量(包括以现金形式实施

的股份补偿金额所对应的股份数量)×本次交易中上市公司向交易对方发行股份

的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额(不包括现金分红返还金额以及以现金形

式实施的股份补偿金额),则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿,计算

公式如下:

     各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额=(目标公司减值额-已补

偿股份数量(包括以现金形式实施的股份补偿金额所对应的股份数量)×本次交

易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿现金金额(不包括现金分红返

还金额以及以现金形式实施的股份补偿金额))×协议签署之日各业绩承诺主体

持有目标公司的股权比例/协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比

例之和。

     若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的,相关股份数量应按

照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。

     业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利

润数所产生的累计应补偿现金金额(不包括现金分红返还金额以及以现金形式实

施的股份补偿金额)及因目标公司减值所产生的应补偿现金金额,连同业绩承诺

主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的



                                             17
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累计股份补偿金额(按本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格计算),

总计不超过本次交易总价格。

     (七)关于任职期限及竞业禁止的承诺

     1、关于任职期限的承诺

     拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺:

     在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至上市公

司名下并完成工商变更登记之日期间继续在标的公司任职,自标的资产过户至上

市公司名下并完成工商变更登记之日起仍须至少在标的公司任职 36 个月(标的

公司主动予以解聘且经过上市公司同意的除外)。

     如违反任职期限承诺,应按以下约定于离职后 10 个工作日内向上市公司支

付赔偿金:

     (1)在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至标的资产过户至

上市公司名下并完成工商变更登记之日期间离职的,或自标的资产过户至上市公

司名下并完成工商变更登记之日起不满 12 个月离职的,应将其于本次交易中已

获得的对价(含现金支付对价及股份支付对价,下同)的 100%作为赔偿金返还

给上市公司;

     (2)自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 12

个月不满 24 个月离职的,应将其于本次交易中已获得的对价的 60%作为赔偿金

返还给上市公司;

     (3)自标的资产过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日起已满 24

个月不满 36 个月离职的,应将其于本次交易中已获得的对价的 40%作为赔偿金

返还给上市公司。

     2、关于竞业禁止的承诺

     拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺:



                                             18
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     其在标的公司任职期间,未经上市公司书面同意,不得直接或间接从事与上

市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务;不以任何名义投资或者与他

人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相同、类似

或有竞争性的业务;不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞争性业务

的单位任职或者担任任何形式的顾问。

     违反竞业禁止承诺的所得归上市公司所有,并须对由于其违反竞业禁止承诺

导致的上市公司的损失承担赔偿责任。

     3、关于不竞争的承诺

     拓明科技的管理层常青、宋永清、王广善、江勇承诺:

     其在自标的公司离职后 3 年内,未经上市公司书面同意,不得直接或间接从

事与上市公司及标的公司相同、类似或者有竞争性的业务;不以任何名义投资或

者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与上市公司及标的公司相

同、类似或有竞争性的业务;不在同上市公司或标的公司存在相同、类似或有竞

争性业务的单位任职或者担任任何形式的顾问。

     违反不竞争承诺的所得归上市公司所有,并须对由于其违反不竞争承诺导致

的上市公司的损失承担赔偿责任。


五、配套融资安排

     公司拟向上市公司实际控制人李平发行股份募集配套资金,配套资金总额不

超过交易总金额 25%。

     本次交易涉及发行股份募集配套资金,公司已聘请经中国证监会批准依法设

立且具备保荐机构资格的国金证券、天风证券担任本次交易的独立财务顾问。


六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件




                                             19
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     本次发行完成后,东土科技社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例

不低于 25%,满足相关法律法规规定的股票上市条件。因此,本次交易不会导致

公司股票不具备上市条件。


七、本次交易构成关联交易

     本次交易的募集配套资金认购对象李平为东土科技的实际控制人;同时,本

次交易完成后,交易对方之一常青将持有东土科技 5%以上的股权,属于东土科

技的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

     本次交易已于 2014 年 10 月 27 日、2014 年 11 月 18 日、2014 年 12 月 4 日、

2015 年 3 月 9 日分别经东土科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第

二十次会议、2014 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议

通过。董事会审议时,东土科技的关联董事已就相关议案回避表决;股东大会审

议时,关联方已就相关议案予以回避表决。


八、本次交易构成重大资产重组

     本次交易的标的资产的交易价格为 64,400 万元,占上市公司 2013 年年末经

审计的总资产和净资产的比例均达到 50%以上,且超过 5,000 万元;同时,标的

公司 2013 年度经审计的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入的比例亦达

到 50%以上。

     根据《重组管理办法》计算的相关指标如下:
                                                                                单位:万元
                                       2013 年 12 月 31 日/2013 年度
   项   目
                 拓明科技        交易价格         适用数据        东土科技         比例
资产总额           11,788.11       64,400.00          64,400.00    47,145.08       136.60%
资产净额             4,207.43      64,400.00          64,400.00    42,528.34       151.43%
营业收入           12,100.82                 -        12,100.82    17,420.13        69.46%

     因此,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。


九、本次交易不构成借壳上市


                                                 20
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     自公司于 2012 年 9 月 27 日上市起至本报告书签署日,东土科技的实际控制

人均为李平,公司控制权未发生变化。

     本次交易完成前后,东土科技控股股东及实际控制人均为李平,本次交易未

导致公司控制权发生变化。

     因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。


十、本次交易的审批情况

     2014 年 10 月 27 日,上市公司召开第三届董事会第十八次会议。经审议,

董事会全体通过了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金的议案》等相关议案。

     2014 年 11 月 18 日,上市公司召开第三届董事会第二十次会议。经审议,

董事会全体通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。

     2014 年 12 月 4 日,上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等

相关议案。

     2015 年 3 月 9 日,上市公司召开第三届董事会第二十三次会议。经审议,

董事会全体通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金方案的议案》等相关议案。

     2015 年 5 月 26 日,中国证监会核准了本次交易,并出具了《关于核准北京

东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2015]989 号)。




                                             21
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                      第二节        本次交易实施情况的核查


一、本次交易的实施程序

     1、因东土科技筹划重大资产重组事宜,为维护广大投资者的利益,东土科

技股票自 2015 年 5 月 29 日起停牌;

     2、2014 年 10 月 27 日,东土科技第三届董事会第十八次会议审议通过了《关

于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的议案》等相关议案;

     3、2014 年 10 月 27 日,东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议》;

     4、2014 年 11 月 18 日,东土科技第三届董事会第二十次会议审议通过了《关

于及其摘要的议案》等相关议案;

     5、2014 年 11 月 18 日,东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》;

     6、2014 年 12 月 4 日,东土科技 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等

相关议案;

     7、2015 年 3 月 9 日,东土科技第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相

关议案;

     8、2015 年 3 月 9 日,东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支

付现金购买资产协议之补充协议(二)》;




                                             22
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     9、2015 年 5 月 26 日,中国证监会核准了本次交易,并出具了《关于核准

北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

(证监许可[2015]989 号)。

     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已获得的批准和核准程序符合《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。


二、本次交易的实施情况

     (一)资产交付及过户

     经核查,拓明科技 100%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理

完成,拓明科技已取得北京市工商行政管理局石景山分局签发的《企业法人营业

执照》,公司已持有拓明科技 100%的股权。

     (二)后续事项

     东土科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》的约定,向拓明科技的原股东发行股份及支付现金以支付本次交易的对价,
所发行的股份需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手
续、向深圳证券交易所申请上市。

     东土科技尚需按照《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的约定,
向公司的控股股东、实际控制人李平发行股份以募集配套资金,所发行的股份需
向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续、向深圳证券交
易所申请上市。

     东土科技尚需就本次交易所涉及的发行股份事宜所导致的注册资本、实收资
本等的变更向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

     本次交易过程中,相关各方签署了多项协议并作出了多项承诺,对于协议中

尚未履行完毕的部分或期限尚未届满的承诺,需继续履行。

     东土科技办理本次交易的后续事项不存在重大风险或实质性障碍。



                                             23
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司               独立财务顾问核查意见




三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     经核查,本独立财务顾问认为:本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际

情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情



     经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易的资产

交割过程中,东土科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。


五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

     经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易的资产

交割过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,

也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

       (一)相关协议履行情况

     2014 年 10 月 27 日,东土科技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支

付现金购买资产协议》;2014 年 11 月 18 日,东土科技与拓明科技全体股东签署

了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;2015 年 3 月 9 日,东土科

技与拓明科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

(二)》。截至本核查意见出具之日,上述协议的生效条件已全部成就,协议已生

效。




                                             24
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司                 独立财务顾问核查意见



       截至本核查意见出具之日,拓明科技 100%的股权过户至公司名下的工商变

更登记手续已办理完成,拓明科技已取得北京市工商行政管理局石景山分局签发

的《企业法人营业执照》,公司已持有拓明科技 100%的股权。

       经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,本次交易的相关

协议已生效,交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议,未出现违反协议约

定的情况。

       (二)相关承诺履行情况

       在本次交易过程中,交易对方分别或共同就股份锁定、避免同业竞争、保证

上市公司独立性、规范与上市公司的交易、标的资产期间损益归属、或有事项赔

偿等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在本次交易的重组报告书中披

露。

       经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,交易对方已经或

正在按照承诺的约定履行承诺,未出现违反承诺的情况。


七、相关后续事项的合规性及风险

       经核查,本独立财务顾问认为:东土科技本次交易所涉及的资产交割已经完

成。经核查,本次交易的后续事项主要为:

       东土科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》的约定,向拓明科技的原股东发行股份及支付现金以支付本次交易的对价,
所发行的股份需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手
续、向深圳证券交易所申请上市。

       东土科技尚需按照《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的约定,
向公司的控股股东、实际控制人李平发行股份以募集配套资金,所发行的股份需
向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续、向深圳证券交
易所申请上市。



                                             25
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司               独立财务顾问核查意见



     东土科技尚需就本次交易所涉及的发行股份事宜所导致的注册资本、实收资
本等的变更向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

     本次交易过程中,相关各方签署了多项协议并作出了多项承诺,对于协议中

尚未履行完毕的部分或期限尚未届满的承诺,需继续履行。

     东土科技办理本次交易的后续事项不存在重大风险或实质性障碍。

八、本次重组过程的信息披露情况

     东土科技审议本次交易的第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十
次会议、2014 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议的决议均
披露于深圳证券交易所网站()、巨潮资讯网()。

     《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件已于 2014 年 10 月 29 日披露于深圳证
券交易所网站()、巨潮资讯网()。

     《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关文件已于 2014 年 11 月 19 日首次
披露于深圳证券交易所网站()、巨潮资讯网(),
并于 2015 年 3 月 11 日再次披露于深圳证券交易所网站()、巨潮资
讯网()。

     经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 28 次并购重组委工作
会议审核,本次交易获得有条件通过,该审核结果已于 2015 年 4 月 14 日披露于
深圳证券交易所网站()、巨潮资讯网()。

     东土科技取得中国证监会《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]989 号),该事项已于
2015 年 6 月 1 日披露于深圳证券交易所网站()、巨潮资讯网
()。

     《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要等相关文件已于 2015 年 6 月 1 日披露
于深圳证券交易所网站()、巨潮资讯网()。

                                             26
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司               独立财务顾问核查意见



     经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已经按照《重组管理办法》、《创业
板股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次交易
的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。




                                             27
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司               独立财务顾问核查意见




                        第三节 独立财务顾问结论意见

     综上所述,本独立财务顾问认为:

     东土科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本次交易
所涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕,东土科技已合法取得标的资产的所
有权。

     东土科技尚需向拓明科技原股东发行股份及支付现金以支付本次交易的对
价、向募集配套资金认购对象发行股份以募集配套资金,为本次交易所涉及的发
行股份事宜办理股份登记、上市手续,并就本次交易所涉及的发行股份事宜所导
致的注册资本、实收资本等的变更向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手
续。

     相关各方在本次交易中签署的各项协议及作出的各项承诺合法有效,继续履
行不存在实质性障碍。

       东土科技办理本次交易的后续事项不存在重大风险或实质性障碍。




                                             28
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司              独立财务顾问核查意见



(本页无正文,为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东
土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的标的资产完成过户之独立财务顾问核查意见》之签章页)


 项 目 主 办 人:
                                     王正睿              郭    菲


 项 目 协 办 人:
                                     魏      娜          李林齐




                                     张      涵




                                                  国金证券股份有限公司


                                                        年     月      日
国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司              独立财务顾问核查意见




(本页无正文,为《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于北京东
土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的标的资产完成过户之独立财务顾问核查意见》之签章页)



 项 目 主 办 人:
                                     曾      波          赵    龙


 项 目 协 办 人:
                                     张腾娇




                                                  天风证券股份有限公司


                                                        年     月      日

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