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[大事件]东土科技:关于重大资产重组交易方案调整并补充披露相关事宜的公告

时间:2018-01-18 13:05来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
[大事件]东土科技:关于重大资产重组交易方案调整并补充披露相关事宜的公告

 

[大事件]东土科技:关于重大资产重组交易方案调整并补充披露相关事宜的公告


证券代码:300353 证券简称:东土科技 公告编号:2015-020

北京东土科技股份有限公司

关于重大资产重组交易方案调整

并补充披露相关事宜的公告

北京东土科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“东土科技)拟向常
青、宋永清、王广善、江勇、北京中包汉富金鼎投资中心(有限合伙)、上海谨
业股权投资合伙企业(有限合伙)、上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)、
北京慧智立信科技有限公司、温商创业投资有限公司、杭州立元创业投资有限公
司、上海科惠股权投资中心(有限合伙)、众享石天万丰(天津)股权投资基金
合伙企业(有限合伙)、通鼎集团有限公司、郑立、李湘敏、郭立文(以下合称
“交易对方”)发行股份及支付现金购买北京拓明科技有限公司(以下简称“标
的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”),由于标的公司部分项目于2014
年度未能按照预计实施及验收,其业绩实现将有所延迟,根据中联资产评估集团
有限公司(以下简称“评估机构”)新出具的以2014年12月31日为评估基准
日的“中联评报字[2015]第176号”评估报告,标的资产评估价值较前次以2014
年7月31日为评估基准日的评估结果发生了变化,经协商,上市公司拟根据新
的评估报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补
偿承诺等条款进行相应的调整。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 方案调整前后主要变化情况如下:

(一) 交易方案的主要调整:


方案内容

调整前

调整后

交易价格

80,000万元

64,400万元

募集配套资金金额

20,000万元

16,100万元

购买资产发行股份数量

5,571.0306万股

4,484.6794万股

募集配套资金发行股份数

1,857.0102万股

1,494.8932万股






业绩承诺期间

2014年、2015年及2016年。
如本次交易于2014年12月
31日之后完成,业绩承诺
期限随之顺延,总业绩承诺
期为三个会计年度。

2015年度、2016年度、2017
年度、2018年度

业绩承诺

标的资产2014年度、2015
年度、2016年度、2017年
度实现的经审计的合并报
表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利
润分别不低于人民币4,200
万元、5,880万元、8,240万
元、10,710万元

标的资产2015年度、2016
年度、2017年度、2018年
度实现的经审计的合并报
表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利
润分别不低于人民币4,000
万元、5,200万元、6,760万
元、8,112万元

业绩承诺期间内每年度的
补偿计算方式

当年应补偿金额=(截至当
年年末累积承诺利润数-
截至当年年末累积实际利
润数)/业绩承诺期间内各
年度承诺利润数总额×目
标公司交易总价格-已补
偿金额。

当年应补偿现金金额=当年
应补偿金额×25%。

当年应补偿股份金额计算
方式如下:

当年应补偿股份金额=当
年应补偿金额-当年应补
偿现金金额。

当年应补偿现金金额=(截
至当年年末累积承诺利润
数-截至当年年末累积实
际利润数)/业绩承诺期间
内各年度承诺利润数总额
×目标公司交易总价格×25%-已补偿现金金额(不
包括现金分红返还金额以
及以现金形式实施的股份
补偿金额)。

当年应补偿股份数量=(截
至当年年末累积承诺利润
数-截至当年年末累积实
际利润数)/业绩承诺期间
内各年度承诺利润总额×
目标公司交易总价格×75%/本次交易中上市公司
向转让方发行股份的价格
(10.77元/股)×(1+截至
当年累计转增及送股比例)
-已补偿股份数量×(1+
已补偿股份实施后累计转
增及送股比例)(包括以现
金形式实施的股份补偿金
额所对应的股份数量)。



二、本次方案调整履行的相关程序


上市公司于2014年12月4日召开了2014年临时股东大会,审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》,授权范围包括:
“根据法律、法规、和部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议,制定、
实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价
格、发行时机、发行数量、发行价格等事项。”

上市公司于2015年3月9日召开了第三届董事会第二十三次会议,审议通
过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》等相关议案,对本次重组方案进行了调整。

三、以上调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整

(一)现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

第二十七条的规定:“中国证监会审核期间,上市公司拟对交易对象、交易
标的、交易价格等作出变更,构成对重组方案重大调整的,应当在董事会表决通
过后重新提交股东大会审议,并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资
产重组申请文件,同时作出公告。”

2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答

(1)《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更
的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整?》规定:“二、关于交易标
的:上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更,如同时满足以下条件,
可视为不构成重组方案重大调整。(一)拟增加或减少的交易标的资产的资产总
额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;(二)
变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响交易标的资
产及业务完整性等。”

(2)《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定:“一、
问:2011年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发行股份
购买资产的,可以同时募集部分配套资金,所配套资金比例不超过交易总金额的


25%,交易总金额应如何理解?答:交易总金额的计算公式如下:交易总金额=
本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。”

(二)以上调整不构成本次重组方案重大调整

1、本次重组标的公司的评估值由原80,318.69万元下调至64,751.35万元,
比原方案低19.38%,未超过20%;本次重组标的公司交易价格由原80,000万元
下调至64,400万元,交易金额比原方案降低19.50%,未超过20%,同时交易标
的的资产和业务完整性不受影响;本次重组发行股份数量由原方案的不超过
7,428.0408万股下调为不超过5,979.5726万股,发行股份数量上限比原方案减少
19.50%,调整幅度在20%以内。

2、本次配套融资方案未发生变化,本次交易对方均未发生变化;本次募集
配套资金占本次调整后的交易总额的比例为25%,符合证监会上市公司监管部常
见问题解答《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的规定。

3、上市公司本次重组的交易对方、标的公司均未变化,仅对标的公司的估
值及交易价格进行了调整且调整幅度在20%以内,本次对发行股份数量、业绩承
诺及补偿的调整均基于本次交易对价调整而相应作出。上述调整系基于标的公司
所处行业的市场变化情况,标的公司由于部分项目未能按照预计实施及验收,原
预测业绩将延期实现等因素影响,根据标的公司2014年业务的实际完成情况以
及截至目前的合同签订情况、商机情况,对2015年及以后的预测进行调整而重
新测算得出的结果,该调整基于谨慎性原则和真实性原则,保护了上市公司及全
体股东的利益。

特此公告。



北京东土科技股份有限公司董事会

2015年3月11日




  中财网

(责任编辑:admin)
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