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东土科技:关于本次重组的补充说明

时间:2018-01-12 19:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
东土科技(300353)公告正文:东土科技:关于本次重组的补充说明

东土科技:关于本次重组的补充说明 公告日期 2017-03-02                      北京东土科技股份有限公司

                      关于本次重组的补充说明


中国证券监督管理委员会:
    北京东土科技股份有限公司(以下简称“东土科技”、“公司”)于 2017 年 1
月 11 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(163698 号,以下简称“反馈意见”),公司及相关中介机构对反馈意见进行了
逐项落实,并于 2017 年 2 月 24 日向贵会报送了反馈意见回复文件。现就本次
重组补充说明如下:


    一、关于南京电研分立有关程序及取得债权人谅解函情况的说明
    (一)关于南京电研分立程序的说明
    2016 年 3 月 16 日,南京电研召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司分立的议案》。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对南京电研分
立基准日的资产负债情况进行了专项审计,并于 2016 年 3 月 28 日出具了信会
师报字[2016]第 750228 号《专项审计报告》。
    2016 年 4 月 29 日,南京市工商局高新区分局核准南京电研本次分立减资
变更,向南京电研换发《营业执照》(统一社会信用代码:91320191716268870P),
南京电研的注册资本变更为 3,000 万元整;同日,南京市工商局高新区分局向电
研科技出具《准予设立登记通知书》,核准电研科技的设立登记。
    南京电研在 2016 年第一次临时股东大会作出分立减资决议后,未能及时通
知债权人,亦未在报纸上进行公告,为对上述程序瑕疵进行纠正,尽量保护债权
人权益,2016 年 8 月 20 日,南京电研于《金陵晚报》就 2016 年 3 月的分立减
资事项发布补充公告,明确南京电研于本次分立前的全部债务由分立后的南京电
研和电研科技承担连带责任,相关债权人可自公告发布之日起 45 日内,要求南
京电研清偿债务或提供相应的担保,并以书面形式函告南京电研。
    (二)取得谅解函情况及后续措施的说明
    鉴于分立减资事项的程序瑕疵,2016 年 9 月,南京电研梳理和统计了其截
至分立基准日的债务尚未得到偿付的部分,决定对债权人发出关于上述分立减资
未予公告/通知的谅解征询函;同时,基于各类债务的性质和周转率,南京电研
对应付账款的部分债权人发出了谅解征询函,对于短期借款、应付票据、预收款
项、应付职工薪酬、其他应付款等债项则由于相关债务即将到偿付期限、金额较
小或者周转较快等原因而未对债权人发出谅解征询函。
    2016 年 9 月 18 日,南京电研对截至取得分立营业执照之日(2016 年 4 月
29 日)应付账款的债权人发出谅解征询函,共计发出约 100 份谅解征询函。截
至 2015 年 12 月 31 日,南京电研应付账款(合并口径)为 41,412,620.07 元,
涉及债权人为 276 家;其中 67 家债权人签署并向南京电研递交了《谅解函》,
对应债务金额 13,855,555.68 元,占 2015 年末应付账款总额的比例为 33.46%。
    截至 2016 年 12 月 31 日,南京电研于分立基准日的债务已得到逐步清偿,
具体情况如下:
                                                                         单位:元
                截至 2015 年 12 月 31 日   截至 2016 年 12 月 31 日
  科目名称                                                            剩余金额
                       债务金额                    已偿还
短期借款                    5,000,000.00              5,000,000.00               0
应付票据                  21,548,362.82              21,548,362.82               0
应付账款                  66,377,159.53              60,803,259.06    5,573,900.47
预收款项                    5,729,759.93              5,121,281.93     608,478.00
应付职工薪酬                2,759,691.89              2,759,691.89               0
应交税费                     210,408.82                 210,408.82               0
其他应付款                   446,055.59                 131,404.59     314,651.00
     负债合计            102,071,438.58              95,574,409.00    6,497,029.47

    截至 2016 年 12 月 31 日,2015 年 12 月 31 日(分立基准日)之前发生的
应付账款尚余 5,573,900.47 元,涉及债权人 88 家,其中 9 家债权人曾出具《谅
解函》,涉及剩余债务金额 260,095.19 元,占剩余应付账款的比例为 4.67%;剩
余 79 家债权人因债权金额较小,且与南京电研合作次数有限,南京电研未向其
发函或者其未就南京电研发出的谅解征询函进行回函,后续南京电研将按照合同
约定的付款进度进行付款。
    截至 2016 年 12 月 31 日,南京电研尚未偿还的分立基准日的预收款项
608,478 元,原因是尚未到合同约定的发货期,后续南京电研会按照合同约定按
时发货。
    截至 2016 年 12 月 31 日,南京电研尚未偿还的分立基准日其他应付款
314,651 元,其中 300,000 元是 2011 年 8 月购买子公司电研电气少数股权应支
付给自然人刘浩的剩余价款,已于 2017 年 1 月实际支付给刘浩,其余 14,651
元是客户多支付的货款,根据和客户的约定,这部分多支付的货款将会冲抵后期
合同的货款。
    (三)分立程序性瑕疵不会对本次重组构成法律障碍
    根据《公司法》的规定,公司分立及减少注册资本时,应编制资产负债表及
财产清单,且“应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸
上公告。”“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定
通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万
元以下的罚款。”
    如前文所述,截至 2016 年 12 月 31 日,南京电研尚未偿还的分立基准日的
负债合计为 6,497,029.47 元,占分立基准日的负债总额的比例为 6.37%,随着
业务的持续开展和时间的推移,南京电研于 2016 年 12 月 31 日已偿还大部分分
立基准日的负债。
    截至本说明出具之日,其他相关债权人未就分立事项要求南京电研与其达成
任何债务清偿的协议或要求南京电研提供任何担保,但南京电研已就分立减资事
项于 2016 年 3 月在《金陵晚报》发布《补充公告》,且就分立减资事项取得分
立前 67 家债权人签署的《谅解函》,该等债权人除放弃要求南京电研提前清偿
债务或提供相应担保以外,亦保证不因分立的告知程序瑕疵而追究南京电研的任
何其他法律责任或对南京电研提出赔偿或补偿要求。
    截至本说明出具之日,南京电研未曾就前述事项收到任何有关主管部门责令
其限期改正或被处以罚款的通知。此外,根据南京电研实际控制人邓绍龙先生的
承诺,若南京电研因本次分立的程序性瑕疵而受到任何损失或处罚,其将就南京
电研遭受的一切经济损失进行赔偿。
    综上,南京电研分立减资事项未及时通知债权人、未在报纸上进行公告的风
险已通过发布《补充公告》、取得部分债权人《谅解函》的方式部分消除,并由
于南京电研实际控制人的承诺而使得南京电研无需因此承担经济损失。南京电研
分立减资事项的程序瑕疵可能导致的经济责任风险及行政责任风险均较小且可
控,不会影响标的资产权属的清晰性,亦不会对标的公司持续经营或本次重组构
成实质性法律障碍。


     二、关于新疆安通纳内部合伙份额转让的有关说明
     (一)新疆安通纳内部合伙份额转让情况
     新疆安通纳成立于2013年9月,系由新疆鸿舟股权投资管理有限公司、肖舟
共同出资组建,其中,新疆鸿舟股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资
400万元,肖舟作为有限合伙人认缴出资4,600万元。新疆鸿舟实际缴纳出资150
万元,肖舟实际缴纳1,850万元。
     2014 年 5 月,新疆安通纳全体合伙人一致同意新合伙人张伦、郝原、仲永
健、赵培刚入伙;同意合伙企业认缴资本由 5,000 万元变更为 5,640 万元,其中
张伦认缴 200 万元,郝原认缴 200 万元,仲永健认缴 200 万元,赵培刚认缴 40
万元,各合伙人签署了新的合伙协议。仲永健、张伦、郝原和赵培刚四人认缴新
疆安通纳相关合伙份额后,未实际出资,也未参与新疆安通纳的经营管理。
     2016 年 12 月 13 日,新疆安通纳全体合伙人签署《变更决议书》,同意原
有限合伙人仲永健、张伦、郝原和赵培刚分别将其各自认缴的新疆安通纳合伙份
额转让予新疆安通纳有限合伙人肖舟并从新疆安通纳退伙,新疆安通纳于 2016
年 12 月 27 日完成本次工商变更登记。
     新疆安通纳本次合伙份额转让前后,各合伙人认缴情况如下:
                                  转让前                      转让后

         合伙人名称       认缴份额                     认缴份额
号                                         认缴比例                    认缴比例
                          (万元)                     (万元)
     新疆鸿舟股权投资
 1                              400.00         7.09%       400.00        7.09%
     管理有限公司
 2   肖舟                    4,600.00        81.56%      5,240.00       92.91%

 3   张伦                       200.00         3.55%      -               -

 4   仲永健                     200.00         3.55%      -               -

 5   郝原                       200.00         3.55%      -               -

 6   赵培刚                      40.00         0.71%      -               -

            总计             5,640.00       100.00%      5,640.00      100.00%
注:截至本说明出具之日,肖舟及其配偶尹明妹分别持有新疆鸿舟股权投资管理有限公司
80%、20%的股权。
    (二)新疆安通纳认缴份额转让的原因及是否存在代持
    1、新疆安通纳认缴份额转让的原因
    由于《私募投资基金监督管理暂行办法》对私募基金合格投资者有明确的规
定,包括个人单只私募基金的最低投资金额和投资者个人拥有金融资产的最低规
模等要求,新疆安通纳部分合伙人(赵培刚)原认缴份额未能满足上述条件,且
仲永健、张伦、郝原和赵培刚认缴新疆安通纳合伙份额以来并未实际出资,亦未
参与新疆安通纳的经营管理,上述四人有各自的投资计划和资金安排,近期没有
对新疆安通纳实际出资的意向,为了满足私募基金备案的相关要求,尽量不影响
本次交易的进程,经过各方沟通与协商,仲永健、张伦、郝原和赵培刚四人同意
向肖舟转让各自认缴的新疆安通纳合伙份额。
    由于仲永健、张伦、郝原和赵培刚四人未实际出资,前述认缴份额的转让未
实际支付对价。上述四人已出具书面文件,确认相关认缴合伙份额的转让是其本
人的真实意思表示,与他人不存在潜在纠纷或其他安排。
    2、新疆安通纳不存在代持的情形
    根据新疆安通纳的工商登记资料、设立以来的银行流水以及新疆鸿舟、肖舟
的汇款凭证,截至本说明出具之日,新疆安通纳收到实缴资本 2,854 万元,其中
新疆鸿舟实际缴纳 150 万元,肖舟实际缴纳 2,704 万元。
    肖舟于 2017 年 2 月 22 日出具《说明及承诺函》,说明并确认:截至本承诺
函出具之日,本人自新疆安通纳成立以来对新疆安通纳的全部出资 2,704 万元人
民币均为本人的真实出资,不存在代他人出资、垫付或代持他人合伙份额的情况。
    独立财务顾问会同律师对四位退出的合伙人仲永健、张伦、郝原和赵培刚进
行了访谈,并获得其出具的《说明及确认函》:在本人担任新疆安通纳有限合伙
人期间及截至本确认函出具之日,本人未对新疆安通纳进行任何实际出资,亦未
委托他人代本人出资、垫付或由本人代他人向新疆安通纳出资或垫付;本人未委
托他人代持新疆安通纳的合伙份额,亦未受他人委托代持新疆安通纳的合伙份额,
本人本次对相关认缴合伙份额的转让是本人的真实意思表示,与他人不存在潜在
纠纷或其他安排。
    综上,新疆安通纳此次认缴份额的转让是基于原合伙人的意愿和私募基金管
理的要求而进行的调整,符合安通纳的客观情况,是相关自然人的真实意思表示。
新疆安通纳不存在代持的情形,此次认缴份额转让不存在潜在纠纷或其他安排。
    上述合伙人退出新疆安通纳后,新疆安通纳的合伙人变更为新疆鸿舟股权投
资管理有限公司和肖舟,不再属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的
私募投资基金,无需履行私募基金备案的程序。
    (三)新疆安通纳内部合伙份额转让不构成本次重组方案的重大调整
    新疆安通纳本次内部合伙份额转让发生在上市公司股东大会于 2016 年 12
月 7 日作出重组决议之后。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定:“股东大会作
出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大
会审议,并及时公告相关文件。”同时中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对于如何认定是否构成对重组方
案的重大调整问题进行了明确,“拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易
各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,
可以视为不构成重组方案重大调整”。
    新疆安通纳此次合伙份额转让发生在单个交易对方内部,未改变本次交易方
案的交易对方以及交易对方持有的标的资产份额。此外,此次合伙份额转让亦未
增加间接交易对方,且在新疆安通纳有限合伙人内部转让的合伙份额对应的标的
资产份额占交易对价的比例为 1.82%,未达到 20%。
    因此,新疆安通纳此次内部合伙份额转让不构成对本次重组方案的重大调整,
交易各方无需按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定重新履
行相关程序。
    三、关于南京电研租赁关联方电研科技房产价格的补充说明
    分立后,南京电研与电研科技签订了租赁合同,租赁电研科技于分立过程中
承接的部分房产用于生产经营,租赁面积 7,500 平方米,月租金 15 万,租期为
2016 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日,租赁单价为每月每平方米 20 元。房
屋租金每 3 年按同地段房租的平均涨跌幅度调整 1 次,但涨跌幅度不超过 3%的,
不予调整。
    租赁房产位于南京市浦口区柳州北路 29 号,属于南京市高新技术产业开发
区小柳工业园。当地房屋租赁中介“我爱我家”、“链家地产”等提供的房屋租赁信
息显示:附近住宅的平均租赁价格为每月每平方米 18 元至 24 元,视房屋的具
体位置、户型和装修程度而定。附近的工业厂房一般由业主直接出租,经独立财
务顾问实地走访调查了解,与南京电研相邻的工业厂房(位于南京市浦口区柳州
北路 23 号)同期也处于对外招租过程中,该处房屋的用途与南京电研租赁的房
屋相同,其业主对外零散出租的报价为每月每平方米 24 元。
    南京电研和电研科技以租赁房产所在地段的市场价格为参考,基于长期租赁
和批发租赁的交易条件,双方协商确定租赁价格为每月每平方米 20 元。
    南京电研与电研科技之间的租赁构成关联交易,双方以同一地段相邻的住宅
及办公楼出租的市场价格作为参考,协商确定租赁价格,并约定了根据同地段房
租涨跌幅度进行租金调整的机制,可保障租赁价格的公允性。


    特此说明。
(此页无正文,仅为《北京东土科技股份有限公司关于本次重组的补充说明》之
签章页)




                                             北京东土科技股份有限公司



                                                    2017年2月27日

(责任编辑:admin)
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