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东土科技公司与交易对方就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

时间:2017-11-22 19:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
北京东土科技股份有限公司与交易对方就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明北京东土科技股份有限公司 以下

  北京东土科技股份有限公司与交易对方就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

  北京东土科技股份有限公司(以下简称“上市公司”、“东土科技”)拟以发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、陈濛、马逸雯、吴健、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进、南京金萱瑞投资有限公司、新疆安通纳股权投资合伙企业(有限合伙)(以下合称“交易对方”)合计持有的南京电研电力自动化股份有限公司 100%股权;并向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金。此次交易属于上市公司股价敏感重大信息。

  东土科技与交易对方在此次资产重组事宜中,严格按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号:重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第 4号--内幕信息知情人报备相关事项》等法律法规和规范性文件的要求,遵循上市公司内部管理制度的规定,采取了充分必要的保密措施,制定了严格有效的保密制度,有效做好了股价敏感信息的保密管理工作,未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。现具体说明如下:

  为维护投资者利益,避免股价异常波动,2016 年 6 月 23 日,上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》(公告编码 2016-058号),公司股票暂停交易。停牌期间,上市公司根据相关规定,每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构分别与交易对方召开会议,就项目方案、项目进度、项目操作过程中的有关技术问题、各中介机构应配合完成的工作事项等进行了讨论,初步确定了项目方案、审计评估的基准日和各中介机构的工作分工和进度要求。

  以上过程中,为了避免信息泄露造成股价异常波动,公司将知情人控制在极小的范围内,所有与本项目有关的信息都仅限于保密范围内的知情人知晓;其次,公司与相关机构签署了保密协议,明确约定了保密信息的范围,约定相关中介机构及相关经办人员除为本公司开展本次交易外,不得使用任何保密信息,不得将保密信息用于非法用途;最后,公司主动向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其近亲属的股票账户,最大程度确保没有内幕交易情形的出现。

  在东土科技停牌之日(2016 年 6 月 23 日)至东土科技董事会审议通过本

  次交易报告书公告之日(2016 年 11 月 18 日),东土科技按照深圳证券交易所的相关规定每周发布一次公告,及时披露此次资产重组事件进展情况。在此期间,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方,聘请的中介机构及其经办人员均遵守保密制度的规定,在资产重组报告书披露前,均没有公开或泄露该信息。

  2016年 11月 18日,东土科技与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补充协议》。上市公司与交易对方约定,除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、证券交易所提出要求,未经其他方事先书面同意(无正当理由,该方不得拒绝或者延迟同意),一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项,或披露其他方的信息。

  综上,公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定,制定了严格有效的保密制度,采取必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,及时签订了保密协议,严格地履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。

  特此说明。

  (此页无正文,仅为《北京东土科技股份有限公司与交易对方就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》之签章页)北京东土科技股份有限公司

  2016 年 11 月 18 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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