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精华制药关于公司2017年度日常关联交易预计的公告

时间:2018-01-04 14:34来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2017-007 精华制药集团股份有限公司 关于公司2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整

  证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2017-007

  精华制药集团股份有限公司

  关于公司2017年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  因生产经营需要,精华制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)及其相关子公司与江苏万年长药业有限公司(以下简称“万年长药业”)、公司及其相关子公司与南通三越中药饮片有限公司(以下简称“南通三越”)、子公司保和堂(亳州)制药有限公司(以下简称“亳州保和堂”)、陇西保和堂药业有限责任公司(以下简称“陇西保和堂”)与北京国康兄弟医药有限公司(以下简称“国康医药”)、保和堂(焦作)制药有限公司(以下简称“焦作保和堂”)之间存在部分必要的关联交易,为了规范关联交易行为,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定,2017年度拟发生日常关联交易情况如下:

  一、预计2017年度日常关联交易公司名称预计关联交易类

  别 关联方关联交易内容关联交易定价原则

  2017年预计关联交易金额

  2017年 1月发生金额

  2016年发生金额公司及子公司向关联方采购商品万年长药业采购原料药中间体市场公允价不超过

  2000万元

  -

  592.35万元亳州保和堂向关联方销售商品

  南通三越销售中药材及饮片市场公允价

  不超过 500万元

  - 39.99万元向关联方采购或销售商品国康医药采购或销售中药材及饮片市场公允价

  不超过 2亿元

  361.4万元

  10,858.92万元向关联方采购或销售商品焦作保和堂采购或销售中药材及饮片市场公允价

  不超过 3亿元

  - -陇西保和堂向关联方采购或销售商品国康医药采购或销售中药材及饮片市场公允价采购或销售商品各不超

  过 1亿元

  - 18.87万元向关联方采购或销售商品焦作保和堂采购或销售中药材及饮片市场公允价采购或销售商品各不超

  过 1亿元

  - -

  证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2017-007

  二、上一年度日常关联交易实际发生情况公司子公司关联交易

  类别 关联方关联交易内容实际发生金额原预计金额实际发生额占同类业务比例实际发生额与预计

  金额差异 披露日期及索引公司及子公司向关联方采购商品万年长药业采购原料

  药中间体 592.35万元不超过

  7,000万

  元 4.17% 91.54%

  2016 年 2 月 2 日巨潮资讯网()亳州保和堂向关联方销售商品

  南通三越销售中药

  材及饮片 39.99万元不超过

  2,000万

  元 0.42% 98.00%向关联方采购或销售商品国康医药采购或销售中药材及饮片采购

  8690.78万元,销售

  2168.14万元采购或销售商品各

  不超过 2亿元采购

  55.03%,销售

  22.96%采购

  56.55%,销售

  89.16%

  2016 年 10 月 15 日巨潮资讯网()向关联方采购或销售商品焦作保和堂采购或销售中药材及饮片

  -采购或销售商品各

  不超过 1

  亿元 - 100%陇西保和堂向关联方采购或销售商品国康医药采购或销售中药材

  及饮片 采购 18.87万元,销售 0采购或销售商品各

  不超过 1亿元采购

  0.12%,销

  售 0%采购

  99.81%,销

  售 100%向关联方采购或销售商品焦作保和堂采购或销售中药材及饮片

  -采购或销售商品各

  不超过 1

  亿元 - 100%

  2016 年度关联交易实际发生额均未超过原预计金额,但与预计金额相比差异较大,差异的主要原因受各种客观条件限制,交易未能完全履行。

  三、关联人和关联关系

  (一) 基本情况

  1、万年长药业

  万年长药业法定代表人鲍烨华,注册资本38,461,539元,注册地址为如东县洋口化学工业园区,经营范围:(S)-4-苄基-2-恶唑烷酮(伴生危险化学品:

  叔丁醇、乙醇)生产(凭法定生产许可证件经营);化学品(R-4-氰基-3-羟基丁酸乙酯、反式1,4-二溴-2-丁烯、瑞舒伐他汀、阿伐他汀医药原料药粗品、氮茚基丁酸植物生长调节剂、N,N-二甲基癸酰胺表面活性剂)生产(药品及农药除证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2017-007外);化工产品(危险化学品除外)销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的除外)。

  截止2016年12月31日,万年长药业资产总额为23,122.89万元,净资产为

  14,687.46万元,公司拥有其22.00%股权。

  2、南通三越

  南通三越法定代表人吴慧峰,注册资本600万元,注册地址为南通市通州区

  综艺数码城,经营范围:中药饮片(含毒性中药饮片)生产(生产地点另设分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。3、国康医药

  国康医药成立于2009年1月9日,位于北京市东城区和平里青年沟七区,注册

  资本500万元,法定代表人单晓松,实际控制人单洋。经营范围:销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、医疗器械、经营保健品等。

  截止2016年12月31日,国康医药资产总额为2886万元,净资产为467万元(未经审计)。

  4、焦作保和堂

  焦作保和堂成立于2002年11月5日,位于河南省温县城北工业区,注册资本1亿元,法定代表人单洋,实际控制人单洋。经营范围:加工、生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、丸剂(水丸)(含中药提取);中药材种植收购、加工、销售;

  怀山药、怀牛膝、怀地黄、怀菊花饮片的生产、销售(《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类的除外);代用茶、薯类食品的生产、销售;保健食品研发、生产、销售。

  截止2016年12月31日,焦作保和堂药资产总额为115,934万元,净资产为

  23,999万元(未经审计)。

  (二)上述关联方与上市公司及上市公司子公司的关联关系公司以自有资金5,500万元增资万年长药业,拥有其22.00%股权(详见2015

  年2月2日披露的《对外投资公告》)。公司委派了1名高管、1名监事在万年长药

  业分别担任董事、监事职务。

  南通三越是昝圣达先生实际控制的江苏综艺控股有限公司的子公司。截至

  2016年12月31日,本公司第二大股东昝圣达先生持有公司67,500,000股流通股,证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2017-007

  持股比例为16.06%,并通过其实际控制的南通综艺投资有限公司持有公司

  49,500,000股流通股,持股比例为11.78%,合计持股比例为27.84%。

  国康医药于2015年9月通过协议转让形式取得陇西保和堂30%股权;国康医药

  于2016年4月通过协议转让形式取得亳州保和堂21.48%股权;国康医药及焦作保

  和堂的实际控制人均为单洋先生,单洋先生于2016年7月8日担任亳州保和堂总经理。

  (三)履约能力分析

  万年长药业、南通三越经营情况均较为稳定,公司及子公司向万年长药业采购原材料符合公司拓展原料药阿托伐他汀及其中间体业务的要求,向南通三越销售中药材符合公司及子公司生产经营和持续发展需要。

  亳州保和堂、陇西保和堂、国康医药、焦作保和堂四家公司目前均从事规模化无硫化加工中药材的相关经营,其中国康医药主要从事中药材的贸易,其他三家企业各自经营的具体品种都不一样,但各自均拥有自己的销售网络。四家企业间开展日常交易,可以较好地利用各家的网络资源拓展产品市场,降低销售成本,提高产品市场占有率,产生较好的市场协同效应。

  目前国康医药、焦作保和堂经营情况均较为稳定,公司子公司向其采购或销售中药材、中药饮片符合自身业务持续发展需要。综合各关联方最近一期的主要财务数据及其经营情况,公司认为其均具备较强的履约能力。

  四、关联交易的主要内容

  公司及子公司根据实际生产经营发展情况需要,需向万年长药业采购原辅材料,向南通三越销售中药材。

  2016年10月12日,亳州保和堂、陇西保和堂、国康医药、焦作保和堂四方签

  署《中药材购销合作协议》,公司子公司根据实际生产经营情况和业务发展需要,向关联方采购或销售中药材、中药饮片。关联人单洋回避审批和决策环节,相关合同需提交上市公司采购及销售管理职能部门予以审核确认。

  五、定价政策和定价依据

  公司子公司与关联方之间发生的业务往来,拟与非关联企业执行同等价格和条件,参照市场公允价格,经双方平等协商确定,将不会存在利益输送等现象。

  证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2017-007

  五、审批程序

  以上交易已经公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议通过后执行。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、上述日常交易均属于正常的业务活动,符合各子公司生产经营和持续发展的需要。

  2、上述日常的交易符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖,也不会对公司的独立性构成不利影响。

  七、独立董事意见

  独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见:公司及子公司与关联方的日

  常关联交易属于公司正常业务经营范围,此类关联交易价格是参照市场公允价格,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时,表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联董事昝瑞林先生在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  本保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见,询问了公司董事长及高级管理人员,对上述关联交易事项发表意见如下:本次公司及子公司拟与万年长药业、南通三越、国康医药、焦作保和堂进行的上述关联交易事项已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过,公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  证券代码:002349 证券简称:精华制药 公告编号:2017-007

  1、公司第三届董事会第四十七次会议决议;

  2、第三届监事会第二十次会议决议;

  3、公司独立董事事前认可及独立意见;

  4、德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司子公司关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司董事会

  2017年 2月 9日
责任编辑:cnfol001

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