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精华制药:关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

时间:2017-11-16 02:02来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
精华制药(002349)公告正文:精华制药:关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

精华制药:关于重大资产重组相关方承诺事项的公告 公告日期 2015-12-02 证券代码:002349           证券简称:精华制药                 公告编号:2015-097




                       精华制药集团股份有限公司
             关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    精华制药集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“精华制药”)
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次
交易”)工作已经完成。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方蔡炳洋、张建
华、蔡鹏作出了包括锁定期、盈利预测补偿、避免同业竞争、减少关联交易等方面
的承诺,本次募集配套资金认购对象南通产业控股集团有限公司(以下简称“南通
产控”)作出了包括锁定期、认购上市公司股份等方面的承诺。上述承诺已被《精
华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》(以下简称“重组报告书”)引用,上述各方对在重组报告书中引用的相
关承诺内容无异议,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
    上述各方将严格履行公司本次交易过程中所作出的以下各项承诺:

     (一)关于合法持有标的公司股权等事项的承诺
    蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对方承诺:本人系中华人民共和国公民,具备
进行本次交易并签署相关协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
    1、本人已经依法履行对东力企管及其下属企业的出资义务,出资来源合法,不
存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担
的义务及责任的行为。
    2、本人对东力企管、东力企管对香港东力、东力化工的股权拥有合法、完整的
所有权,本人系东力企管实际股东及股权最终持有人,不存在委托持股、信托持股
等情形,也不存在其他利益安排。且本人持有的东力企管股权东力企管持有的东力
化工、香港东力股权、香港东力持有的东力化工股权之上不存在纠纷或潜在纠纷,
也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情
形,本人承诺将保证上述状态持续至持有的东力企管股权登记至精华制药名下。本
                                        1
证券代码:002349         证券简称:精华制药             公告编号:2015-097


人保证在东力企管股权交割完毕前签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让东力
企管股权的限制性条款;东力企管的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中不存在阻碍本人转让所持东力企管股权的限制性条款。
    3、东力企管、东力化工系依法成立且有效存续的公司,对其资产拥有合法、完
整的所有权,截至本承诺出具日,东力企管、东力化工的主要资产之上除为本企业
经营贷款提供担保外不存在其他任何担保权利,也不存在查封、冻结或其他权利受
到限制的情形。
    4、东力企管、香港东力、东力化工自设立以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在其他因违反国家或
地方有关环境保护、土地管理、反垄断、税收管理、工商管理、劳动社保等法律法
规而受到行政处罚的情形,也不存在因产品或服务质量引发纠纷的情况;且截至本
承诺出具日,东力企管、香港东力、东力化工不存在尚未了结或可预见的、可能影
响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

     (二)关于提供材料真实、准确、完整的承诺
    蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对方承诺:本人作为精华制药集团股份有限公
司(简称“上市公司”)本次重大资产重组的交易对方,现就所提供信息的真实性、
准确性和完整性郑重声明如下:
    本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件(包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,给上市公司或者投资者造成
损失的,本人将依法承担赔偿责任。
    如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确之前,本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

                                     2
证券代码:002349           证券简称:精华制药            公告编号:2015-097


    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

     (三)关于股份锁定的承诺
    1、蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对方的承诺
    精华制药集团股份有限公司(以下简称“精华制药”)拟通过发行股份及支付现
金的方式购买如东东力企业管理有限公司(以下简称“东力企管”)100%股权,本人
作为东力企管的股东,根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票上市
规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》对股份锁定的相关要求,本企业自愿对本
企业将来所持精华制药的股份进行锁定,特此承诺如下:
    本人于精华制药本次非公开发行股份募集配套资金中以现金认购所取得的精华
制药股份,自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让,因东力企管未实现承诺业绩而由精华制药
回购的情形除外。
    由于精华制药送红股,转增股本原因而增持的股份,亦遵照上述锁定日期进行
锁定。
    如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对
本企业持有的股份有其他锁定要求的,本企业亦将遵照执行。

    2、南通产控的承诺
    南通产控承诺,其取得的公司本次发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不转
让,在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行,由于精华制药送
红股,转增股本原因而增持的股份,亦遵照上述锁定日期进行锁定。同时,南通产
控出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺》,承诺:本公司在本次交易前持有的
精华制药股份,在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由精华制药回购,因精华制药送股、
转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁定要求
的,本公司亦将遵照执行。
    截至目前上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

     (四)关于标的公司的利润承诺
    蔡炳洋、蔡鹏和张建华(以下简称“乙方”)共同向精华制药(以下简称“甲
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方”)承诺:
    1、标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年(2015-2017 年度简称“考核期”)实
现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 5200 万元、6240 万元和 7737.6 万元(以下简称
“承诺净利润”),考核期实现的净利润之和不低于 19177.6 万元。
    2、各方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算:
    (1)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与甲方会计政策及会计估计保持一致;
    (2)除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,
否则,考核期内,未经标的公司董事会批准,不得改变标的公司的会计政策、会计
估计。
    甲方应当分别在 2015 年、2016 年、2017 年每个会计年度结束后指定有证券从
业资格会计师事务所对标的公司进行审计,并对标的公司在当年实现的实际净利润
与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。
    3、如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的
承诺净利润之和,则乙方应按照本协议 2.3 条约定的方式进行利润补偿。
    甲方在当年度的专项审核意见披露之日起 5 日内,以书面方式通知乙方关于标
的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考核期内截至当年度承诺
净利润之和的事实,乙方应按照本协议约定的方式进行利润补偿。
    4、具体补偿方式如下:
    (1)股份补偿
    由甲方以总价 1 元的价格根据本协议的约定回购乙方在本次交易中取得的相应
数量的股票,根据下列公式计算当年度的回购股份数:
    回购股份数 =((考核期内截至当年期末承诺净利润之和 – 考核期内截至当年
度期末实际净利润之和)/19177.6 万元)×(标的公司 100%股权的对价/本次发行
的发行价格)–已回购股份数
    乙方中的各方对上述股份补偿义务承担连带责任,甲方回购股份时有权针对乙
方中的任何一方持有的所有甲方股份进行回购,甲方回购乙方在本次交易中取得股
份的价格合计为 1 元。根据回购股份数计算公式计算的数值小于 0 时,当年度不需

                                     4
证券代码:002349           证券简称:精华制药              公告编号:2015-097


补偿,以前年度已回购股份不冲回。
    (2)现金补偿
       如根据(1)计算的回购股份总数大于乙方在本次交易中获得的股份总数时,则
超过的部分由乙方以现金形式进行补偿。
       补偿现金额=((考核期内截至当年期末承诺净利润之和 – 考核期内截至当年
度期末实际净利润之和)/19177.6 万元)×标的公司 100%股权的对价 – 乙方在本
次交易中获得的股份总数*本次发行的发行价格 – 已补偿现金额
    乙方中的各方对上述现金补偿义务承担连带责任。根据补偿现金额计算公式计
算的数值小于 0 时,当年度不需补偿,以前年度已补偿现金不冲回。
    5、如甲方在考核期间内实施现金股利分配的,补偿股份所对应的现金股利分配
部分乙方也应当返还甲方,计算公式为:
       返还金额=每股已分配现金股利×乙方补偿股份数量
       6、根据 4 条计算的乙方以股票、现金形式补偿总额最高不超过乙方在本次交易
中取得的股票、现金总额(包括股票取得的现金股利部分)。
       7、甲方因 4 条回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转增、送
股、折股时,回购股份的数量相应进行调整。
       截至目前上述承诺仍在履行过程中,承诺 人无违反上述承诺的情况。

        (五)关于避免与上市公司同业竞争的承诺
    蔡炳洋、蔡鹏和张建华作为本次交易的交易对方及东力企管的股东,就未来避
免与东力企管、东力化工、精华制药及其子公司可能发生的同业竞争,特此承诺如
下:
       1、东力企管、香港东力自成立以来除持有上述已披露股权外不再从事任何经营
活动,自本承诺出具之日至 2019 年 12 月 31 日期间,本人及本人近亲属直接或间接
控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业不会在中华人民共和国(包括香港、
澳门及台湾地区)从事与精华制药及其下属公司(包括但不限于东力化工)相同或
相似的业务。
       2、若本人及本人近亲属直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的
企业违反上述承诺,本人及本人近亲属及相关企业将采取包括但不限于停止经营产
生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入精华制药件或者转让给无关联关系第三方等

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合法方式,以避免同业竞争。
    3、如违反上述承诺,本人将在违反竞业禁止承诺当年向精华制药支付违约金,
违约金数额=本次交易中本企业获得的对价*竞业禁止义务未履行年数*20%,其中竞
业禁止义务未履行年数指违反竞业禁止义务当年至 2019 年的年数。
    4、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等)
也遵守以上承诺。
    5、上述关于避免同业竞争承诺的约定,是基于本次交易而作出的,而不是基于
本人和东力化工的劳动合同关系而作出的。本人不会以本款约定与《中华人民共和
国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由,而主张本承诺无
效、可撤销或者变更。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

     (六)关于减少和规范与标的公司关联交易的承诺
    蔡炳洋、蔡鹏和张建华作为本次交易的交易对方及东力企管的股东,为减少和
规范未来与精华制药及其子公司可能存在的关联交易,特此承诺如下:
    1、本次交易完成后,本人及本人对外投资的企业(包括但不限于直接持股、间
接持股或委托持股)、实际控制的企业将尽可能减少与精华制药及其下属公司的关联
交易,不会利用自身作为精华制药股东之地位谋求与精华制药及其下属公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利或达成交易的优先权利。
    2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人对外投资的企业(包括但不
限于直接持股、间接持股或委托持股)、实际控制的企业将与精华制药及其下属公司
(包括但不限于东力化工)按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行
合法程序,并将按照有关法律法规和《精华制药集团股份有限公司章程》的规定履
行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度,关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,
亦不利用该等交易从事任何损害精华制药及精华制药股东的合法权益的行为。
    3、本人保证将依照《精华制药集团股份有限公司章程》的规定参加股东大会,
平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关
联交易非法转移精华制药及其下属子公司的资金、利润,保证不损害精华制药及股

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东的合法权益。
    4、若违反上述声明和保证,本人将对前述行为给精华制药造成的损失向精华制
药进行赔偿。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

     (七)关于规范资金占用行为的承诺
    蔡炳洋、蔡鹏和张建华作为本次交易的交易对方,为规范资金占用行为,特此
承诺如下:
    1、截至本承诺出具之日,本人对外投资(包括直接持股、间接持股或委托持股)、
实际控制的企业与东力企管、东力化工之间无非经营性资金往来。
    2、本承诺出具日后,本人对外投资、实际控制的企业不会利用本人的股东身份
或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用东力企管、东力化工之
资金。
    3、若未来东力企管、东力化工因本次交易完成前的资金占用情形或企业违反上
述承诺而受到有关主管部门处罚的,本人将对东力企管、东力化工遭受的全部损失
予以赔偿。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

     (八)保证上市公司及标的公司独立性的承诺
    蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对手承诺:本人作为精华制药集团股份有限公
司(以下简称“精华制药”)发行股份及支付现金购买如东东力企业管理有限公司(以
下简称“东力企管”)100%股权(以下称“本次交易”)的交易对方,本次交易完成
后,本人将持有精华制药股份,成为精华制药股东。就此,本人作出如下不可撤销
的承诺与保证:
    1、保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的人员独立
    (1)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的劳动、
人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全
独立。
    (2)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的高级
管理人员均专职在精华制药及其下属公司、东力化工任职并领取薪酬,不在本人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。
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    (3)保证本次交易完成后不干预精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工
股东(大)会、董事会行使职权进行人事任免。
    2、保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的机构独立
    (1)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工构建健
全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
    (2)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的股东
(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及精华制药及其下属公司、东力企管、
东力化工公司章程的规定独立行使职权。
    3、保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的资产独立、完整
    (1)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工拥有与
生产经营有关的独立、完整的资产。
    (2)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的经营
场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
    (3)除正常经营性往来外,保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力
企管、东力化工不存在资金、资产被本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
等关联方占用的情形。
    4、保证精华制药及其下属公司、东力化工的业务独立
    (1)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工拥有独
立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
    (2)保证本次交易完成后本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方避免从事与精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。
    (3)保证本次交易完成后本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联
方减少与精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场
原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关
审批程序及信息披露义务。
    5、保证精华制药及其下属公司、东力化工的财务独立
    (1)保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工本次交易完成后分别具

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备独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。
    (2)保证精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工本次交易完成后独立在
银行开户,不与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账
户。
    (3)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的财务
人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
    (4)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工能够独
立做出财务决策,本人不干预精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工的资金
使用。
    (5)保证本次交易完成后精华制药及其下属公司、东力企管、东力化工依法独
立纳税。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

        (九)关于无证房产、产能产量和委托代持等承诺
       蔡炳洋作为东力化工的实际控制人对东力化工的无证房产事宜作出承诺如下:
       1、截至本承诺函出具日,东力化工尚有 8 处建筑物未取得产权证书,本人承诺
本次交易完成后,如东力企管及其子公司(包括南通东力)或精华制药因其持有、
使用的无证房产等原因而被政府主管部门处罚,本人将赔偿东力企管及其子公司或
精华制药全部损失;如因无证房产被拆除导致需另行建设、购买或租赁房产用于生
产经营、办公,本人将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。如因上述房屋建筑
物的权属证书无法取得而影响南通东力经营,使南通东力或精华制药遭受损失的,
本人将无条件对南通东力或精华制药遭受的损失承担全部赔偿责任。
    2、东力(南通)化工有限公司 2013 年、2014 年主要产品的产量符合发改委、
安全生产监督管理、环保相关法律法规和政策的规定要求,如未来因产量问题东力
(南通)化工有限公司遭受任何处罚,本人将对东力(南通)化工有限公司因此遭
受的损失承担赔偿责任。
    3、东力(南通)化工有限公司股东刘丽静出资过程中曾委托顾艳喜出资,顾艳
喜代刘丽静出资不存在任何争议,如未来因上述委托事宜产生纠纷或被相关人员主
张权利的,本人承诺因此产生的所有责任由本人承担。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

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     (十)关于税务缴纳风险的承诺
    蔡炳洋、蔡鹏和张建华三位交易对手承诺:若东力企管及其子公司因本次交易
交割日前的税务缴纳问题而被有关主管部门认定需补缴税款,或受到主管部门处罚,
或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持,交易
对方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

     (十一)关于募集配套资金的承诺
    南通产控作为精华制药非公开发行股份募集配套资金的认购方,就相关事项作
出如下承诺:
    1、本企业系依法设立并有效存续的有限公司,成立至今未发生任何法律、法规、
规范性文件及《南通产业控股集团有限公司公司章程》所规定的需要终止之情形。
    2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚,未受到刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;本企业
及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    3、本企业为精华制药的控股股东,除此之外,本企业与东力企管及其股东,本
次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企
业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系或一
致行动关系。
    4、本企业用于本次认购的资金是自由资金或自筹资金,资金来源合法,不存在
代持的情形。本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,其中任何一项声明
或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺
持续有效且不可变更或撤销。
    截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。


    特此公告。


                                              精华制药集团股份有限公司董事会
                                                            2015 年 12 月 2 日
                                     10

(责任编辑:admin)
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