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精华制药独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见

时间:2017-11-10 09:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
精华制药集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见根据《关于在上市公司建

  精华制药集团股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第四十七次会议相关议案的

  独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定,作为精华制药集团股份有限公司(下称“公司”)独立董事,现就公司第三届董事会第四十七次会议相关议案发表如下意见:

  一、 关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报

  告的一般规定》,经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  二、 对公司2016年度关联交易及2017年度关联交易预计的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2016年度发生的关联交易及2017年度关联交易预计事项发表如下意见:

  公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围,此类关联交易价格是参照市场公允价格,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时,表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联董事昝瑞林先生在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

  三、 对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)以及《精华制药集团股份有限公司章程》等有关规定,作为精华制药集团股份有限公司独立董事,在认真审阅相关资料后,对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下:

  1、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况;

  2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

  四、 2016年度利润分配政策及分配方案的独立意见

  公司本年度利润分配不送红股,拟以公司的总股本 420,294,831.00 股为基准,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),共计分配现金红利

  63,044,224.65元,尚未分配的利润为 180,661,097.31元(母公司数据),结转

  以后年度分配;同时以资本公积转增股本,以 420,294,831.00 股为基准每 10股转增 10 股,共计转增 420,294,831.股,转增金额不超过公司 2016 年末“资本公积—股本溢价”余额,转增后公司总股本将增至 840,589,662股。我们认为利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定,具备合法性、合规性、合理性。

  利润分配预案尚待股东大会通过后实施。

  五、 关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告经核查,公司募集资金 2016 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规情形。

  六、 董事长、高级管理人员薪酬的独立意见

  公司制定的 2016 年度公司董事长、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司目前经营管理的实际现状,约束与激励并重,有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形;同意公司 2016 年度董事长、高级管理人员薪酬方案。

  七、 关于续聘会计师事务所的独立意见

  公司拟续聘的财务报表审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备证

  券业从业资格,曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计工作的需要,独立对公司财务状况进行审计。同时,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2015年度财务审计过程中,较好的完成了相关审计工作,续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

  因此,我们同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2016年度财务审计工作。

  八、 关于选举公司董事候选人的独立意见

  我们对公司第四届董事非独立董事候选人杜永朝先生、朱春林先生、钱卫峰先生、刘正午先生、周云中先生、杨小军,独立董事候选人高学敏先生、袁学礼先生、周卫国先生进行了审查,认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行,并已征得被提名人同意,被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验,具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》第147条规定不得任职的情形,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  我们同意公司上述议案并同意将此议案提交公司2016年年度股东大会审议并选举。

  独立董事:高学敏、袁学礼、周卫国

  二〇一七年二月七日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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